De-minimis en verbonden ondernemingen in het buitenland: wat telt wel en niet mee?

Bij het invullen van een de-minimisverklaring komt vrijwel iedere ondernemer dezelfde vraag tegen: welke verbonden ondernemingen moet ik eigenlijk meenemen? En als mijn moederbedrijf in Duitsland zit, of we een zusterbedrijf in België hebben – telt die de-minimissteun dan ook mee? In deze blog leggen we uit hoe het precies zit.

Waarom verbonden ondernemingen meetellen

Het de-minimisplafond van €300.000 (over een rollende periode van drie jaar) geldt niet per bedrijf, maar per “één onderneming” in de zin van de verordening. De Europese Commissie wil hiermee voorkomen dat concerns hun steun kunstmatig spreiden over verschillende juridische entiteiten.

Twee of meer ondernemingen worden als één onderneming beschouwd wanneer zij een bepaalde band met elkaar onderhouden. Artikel 2, lid 2 van de de-minimisverordening (EU 2023/2831) definieert vier situaties waarin sprake is van verbondenheid:

1. Meerderheid van stemrechten
   Eén onderneming heeft de meerderheid van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van een andere onderneming.
2. Benoemingsrecht bestuur
   Eén onderneming heeft het recht de meerderheid van de leden van het bestuur, de raad van commissarissen of het toezichthoudend orgaan van een andere onderneming te benoemen of te ontslaan.
3. Overheersende invloed via overeenkomst
   Eén onderneming heeft het recht een overheersende invloed op een andere onderneming uit te oefenen op grond van een overeenkomst of een bepaling in de statuten.
4. Feitelijke zeggenschap
   Een aandeelhouder of vennoot heeft op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders of vennoten de meerderheid van de stemrechten.

Belangrijk: ook indirecte verbondenheid telt mee. Als onderneming A verbonden is met B, en B met C, dan zijn A en C ook onderling verbonden – ook al hebben zij geen directe relatie.

De vraag die iedereen stelt: hoe zit het met buitenlandse verbonden ondernemingen?

Dit is waar het interessant wordt. Stel: uw Nederlandse BV is onderdeel van een Duitse holding, of u heeft een zusterbedrijf in België dat vorig jaar daar de-minimissteun heeft ontvangen. Moet u die buitenlandse steun meetellen bij uw Nederlandse de-minimisverklaring?

Het antwoord is genuanceerd:

Ja, buitenlandse verbonden ondernemingen moeten worden meegenomen bij het bepalen van de “één onderneming”. U bent dus verplicht om ook uw buitenlandse moeder-, dochter- of zusterondernemingen in kaart te brengen.

Maar: de de-minimisdrempel geldt per lidstaat. Dit betekent dat de-minimissteun die in een andere EU-lidstaat is toegekend aan een verbonden onderneming, niet hoeft te worden meegerekend voor de Nederlandse drempel.

Praktijkvoorbeeld

Situatie: Een Nederlandse BV (Innovatie BV) is 100% dochter van een Duitse GmbH (Holding GmbH). De Duitse moeder heeft in 2023 €150.000 de-minimissteun ontvangen van de Duitse overheid. Innovatie BV wil nu in Nederland een subsidie aanvragen onder de de-minimisverordening.

Uitkomst:

• Innovatie BV en Holding GmbH vormen samen “één onderneming”
• De Duitse steun van €150.000 telt niet mee voor de Nederlandse de-minimisruimte
• Innovatie BV heeft in Nederland dus nog de volledige €300.000 aan de-minimisruimte beschikbaar (mits zij zelf geen eerdere Nederlandse de-minimissteun heeft ontvangen)

Andersom geldt dit natuurlijk ook: als Innovatie BV Nederlandse de-minimissteun ontvangt, hoeft de Duitse moeder dit niet mee te tellen voor haar Duitse de-minimisruimte.

Waar het vaak misgaat

1. Vergeten van indirecte verbondenheid
   Een holding met meerdere werkmaatschappijen: alle werkmaatschappijen zijn via de holding met elkaar verbonden, ook al hebben zij onderling geen aandelenrelatie.
2. Alleen kijken naar Nederlandse entiteiten
   Het KvK-nummer op het de-minimisformulier suggereert dat alleen Nederlandse bedrijven relevant zijn. Dat klopt voor de identificatie, maar de verbondenheidsvraag strekt zich uit tot alle EU-lidstaten.
3. Verwarring over de drempel
   De €300.000 geldt per lidstaat, maar de verbondenheidsbeoordeling is EU-breed. Dit zijn twee verschillende vragen die vaak door elkaar worden gehaald.

Praktische tips voor uw administratie

1. Breng uw groepsstructuur in kaart – inclusief buitenlandse entiteiten binnen de EU
2. Houd per entiteit én per lidstaat bij welke de-minimissteun is ontvangen
3. Let op het moment van toekenning – niet de uitbetaling of projectperiode is bepalend, maar de datum waarop de steun formeel is verleend
4. Bewaar documentatie – sinds 1 januari 2026 is een centraal EU-register verplicht, maar het blijft verstandig om zelf ook een correcte administratie bij te houden

Vragen?

Heeft u vragen over de de-minimisverordening of wilt u weten of uw project in aanmerking komt voor subsidie? Neem contact op met ons team. Wij helpen u graag verder.